役員報酬の基礎知識

役員報酬と会社法

 会社法361条によれば、取締役の報酬その他職務執行の対価として受ける財産上の利益は、定款にその定めがなければ株主総会の決議によって決定するとされます。ここで、報酬総額のみを株主総会で決議し、各取締役の個別報酬額については取締役会に一任するという方法等もあります。

 

役員報酬と法人税法

 会社法に従って定められた役員報酬は、会計上は費用処理されますが、税務上は必ず損金(税務上の費用とイメージしてください)になるとは限りません。所得操作を防止する必要があるためです。

 法人税法34条では、役員報酬を ①定期同額給与 ②事前確定届出給与 ③業績連動給与 に分類しています。このうち③の業績連動給与は原則として「同族会社以外の法人」が対象ですので、一般の中小企業には適用されないことがほとんどです。従って、①と②についてポイントのみご説明します。 

 

「定期同額給与」のポイント

 「支給時期が1か月以下の一定期間ごと」で、「年度内における各支給時期の支給額が同額」である役員報酬です。毎月支給の役員報酬がこれにあたります。

 ポイントは、「毎月の支給額が同額」であるということです。年度内の報酬変更は、「期首から3か月以内に行われる定時改定」でのみ認められます。例えば、年度末に利益が出そうだからと報酬を増額した場合、その増額した部分は損金不算入(税務上の経費として認められない)ことになります。

 

「事前確定届出給与」のポイント

 「所定の時期に確定額を支給する旨の定め」をした場合、例えば夏と冬に月額報酬以外の「賞与のような」報酬を支給する場合がこれに該当します。

 ただし、「あらかじめ一定の時期に決定し、届出をしておく」「支給日が1日ずれても、支給額が1円ずれても全額が損金不算入になる」というリスクがある制度です。内部管理体制が整っている会社以外は使いにくい制度というのが現状です。

 

役員退職金における留意点

 役員退職金は会社法に定められた手続きや役員退職金支給規程に従って決定されることはもちろんですが、その他にも税務上留意すべき点があります。

 まず、「不相当に高額な金額」は否認の対象になります。役員報酬の算定方法は条文に明記されてはいませんが、役員退職金が在任期間の功績に対する報酬としての性格があることから、「功績倍率方式」によって計算することが一般的とされています。

 また、例えば代表取締役社長から代表権のない非常勤役員に変更された場合に役員退職金を支給することがありますが、「地位又は職務の内容が激変し実質的に退職したと同様の事情にある」と認められなければ否認されます。事実認定の問題ですので、分掌変更による役員退職金の支給は、慎重に行う必要があります。

 

法人税法における「役員」の範囲

 取締役、監査役、理事等が役員に含まれることはもちろんです。これに加えて、①法人の使用人以外の者でその法人の経営に従事している者 や、②同族会社の使用人で一定の株式所有割合を有し、法人の経営に従事している者 も含まれます。

 特に①は、取締役でない会長職や相談役、顧問等である場合に該当性が生じますので、注意が必要です。

 

役員報酬は税務上の論点が多く、難解なものです。具体的な事案につきましては、顧問税理士の方に必ずご相談ください。

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